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Nuove norme in materia di società cooperative....

Nuove norme in materia di società cooperative.

L 31/01/1992 n. 00000059 VIGENTE

CONSORZI E IMPRESE COOPERATIVE
Legge 31 gennaio 1992, n. 59 (in Gazz. Uff., 7 febbraio 1992, n. 31,
s.o.). — Nuove norme in materia di società cooperative.

(Omissis).

Art. 1.

Diritti dei soci.

1. I soci delle società cooperative, quando almeno un terzo del
numero complessivo di essi lo richieda, hanno diritto, oltre a quanto
stabilito dal primo comma dell’articolo 2422 del codice civile, di
esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio
di amministrazione e il libro delle adunanze e delle deliberazioni
del comitato esecutivo, se questo esiste.
2. I diritti di cui al comma 1 non spettano ai soci in mora per la
mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti, anche rispetto
alle obbligazioni contratte con la società.

Art. 2.

Relazione degli amministratori e dei sindaci.

1. Nelle società cooperative e nei loro consorzi, la relazione
degli amministratori di cui al primo comma dell’articolo 2428 del
codice civile deve indicare specificamente i criteri seguiti nella
gestione sociale per il conseguimento degli scopi statutari, in
conformità con il carattere cooperativo della società.
2. Il collegio sindacale, nella relazione all’assemblea di cui al
secondo comma dell’articolo 2429 del codice civile, deve
specificamente riferire su quanto indicato al comma 1 del presente
articolo.

Art. 3.

Quote e azioni.

1. Il limite massimo della quota e delle azioni che ciascun socio
persona fisica può possedere, stabilito dal primo comma dell’articolo
24 del decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14
dicembre 1947, n. 1577, ratificato, con modificazioni, con legge 2
aprile 1951, n. 302, e successive modificazioni, da ultimo elevato
dall’articolo 17, primo comma, della legge 19 marzo 1983, n. 72, è
determinato in lire ottanta milioni. Per i soci delle cooperative di
manipolazione, trasformazione, conservazione e commercializzazione
dei prodotti agricoli e di quelle di produzione e lavoro, tale limite
è fissato in lire centoventi milioni.
2. I conferimenti di beni in natura non sono considerati ai fini
del calcolo del limite massimo di cui al comma 1.
3. Nelle società cooperative e nei loro consorzi il valore nominale
di ciascuna quota o azione non può essere inferiore a lire
cinquantamila e il valore nominale di ciascuna azione non può essere
superiore a lire un milione, salvo quanto disposto da leggi speciali
per particolari categorie di enti cooperativi (1).

(1) Vedi il d.m. 12 febbraio 1996.

Art. 4.

Soci sovventori.

1. Il primo e il secondo comma dell’articolo 2548 del codice civile
si applicano alle società cooperative e ai loro consorzi, con
esclusione delle società e dei consorzi operanti nel settore
dell’edilizia abitativa, i cui statuti abbiano previsto la
costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la
ristrutturazione o il potenziamento aziendale.
2. I voti attribuiti ai soci sovventori anche in relazione ai
conferimenti comunque posseduti non devono in ogni caso superare un
terzo dei voti spettanti a tutti i soci.
3. I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La
maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci
cooperatori.
4. I conferimenti dei soci sovventori sono rappresentati da azioni
nominative trasferibili.
5. Alle azioni dei soci sovventori si applicano il secondo comma
dell’articolo 2348 ed il terzo comma dell’articolo 2355 del codice
civile.
6. Lo statuto può stabilire particolari condizioni a favore dei
soci sovventori per la ripartizione degli utili e la liquidazione
delle quote e delle azioni. Il tasso di remunerazione non può
comunque essere maggiorato in misura superiore al 2 per cento
rispetto a quello stabilito per gli altri soci.

Art. 5.

Finanziamenti dei soci e di terzi.

1. (Omissis) (1).
2. Le società cooperative, che abbiano adottato nei modi e nei
termini stabiliti dallo statuto procedure di programmazione
pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale,
possono emettere azioni di partecipazione cooperativa prive del
diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili e nel
rimborso del capitale.
3. Gli stati di attuazione dei programmi pluriennali devono essere
approvati annualmente dall’assemblea ordinaria dei soci in sede di
approvazione del bilancio, previo parere dell’assemblea speciale di
cui all’articolo 6.
4. Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse
per un ammontare non superiore al valore contabile delle riserve
indivisibili o del patrimonio netto risultanti dall’ultimo bilancio
certificato e depositato presso il Ministero del lavoro e della
previdenza sociale e devono contenere, oltre alle indicazioni
prescritte dall’articolo 2354 del codice civile, la denominazione
<<azione di partecipazione cooperativa>>.
5. Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte in
misura non inferiore alla metà in opzione ai soci e ai lavoratori
dipendenti della società cooperativa, i quali possono sottoscriverle
anche superando i limiti di cui al primo comma dell’articolo 24 del
citato decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14
dicembre 1947, n. 1577, come elevati dall’articolo 3, comma 1, della
presente legge.
6. Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere al
portatore, a condizione che siano interamente liberate.
7. Ai possessori delle azioni di partecipazione cooperativa spetta
una remunerazione maggiorata del 2 per cento rispetto a quella delle
quote o delle azioni dei soci della cooperativa.
8. All’atto dello scioglimento della società cooperativa le azioni
di partecipazione cooperativa hanno diritto di prelazione nel
rimborso del capitale per l’intero valore nominale.
9. La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non
comporta riduzione del valore nominale delle azioni di partecipazione
cooperativa, se non per la parte della perdita che eccede il valore
nominale complessivo delle altre azioni o quote.

(1) Sostituisce il terzo comma dell’art. 2521, c.c.

Art. 6.

Assemblea speciale dei possessori delle azioni di partecipazione
cooperativa.

1. L’assemblea speciale dei possessori delle azioni di
partecipazione cooperativa delibera:
a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
b) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della
società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
d) sugli altri oggetti di interesse comune.
2. L’assemblea speciale esprime annualmente un parere motivato
sullo stato di attuazione dei programmi pluriennali di cui
all’articolo 5, comma 3.
3. L’assemblea speciale è convocata dagli amministratori della
società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano
necessario o quando almeno un terzo dei possessori delle azioni di
partecipazione cooperativa ne faccia richiesta.
4. Il rappresentante comune deve provvedere alla esecuzione delle
deliberazioni dell’assemblea speciale e deve tutelare gli interessi
comuni dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa nei
rapporti con la società cooperativa.
5. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri sociali
richiamati dall’articolo 2516 del codice civile e di ottenerne
estratti; ha altresì diritto di assistere all’assemblea della società
e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo di
cui al comma 1, lettera c), del presente articolo.

Art. 7.

Rivalutazione delle quote o delle azioni.

1. Le società cooperative e i loro consorzi possono destinare una
quota degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitale
sociale sottoscritto e versato. In tal caso possono essere superati i
limiti massimi di cui all’articolo 3, purché nei limiti delle
variazioni dell’indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo
per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall’Istituto
nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente a
quello dell’esercizio sociale in cui gli utili stessi sono stati
prodotti.
2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche alle azioni
e alle quote dei soci sovventori.
3. La quota di utili destinata ad aumento del capitale sociale, nei
limiti di cui al comma 1, non concorre a formare il reddito
imponibile ai fini delle imposte dirette; il rimborso del capitale è
soggetto a imposta, ai sensi del settimo comma dell’articolo 20 del
decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni,
dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni, a
carico dei soli soci nel periodo di imposta in cui il rimborso viene
effettuato fino a concorrenza dell’ammontare imputato ad aumento
delle quote o delle azioni (1).

(1) Vedi il d.m. 7 marzo 1996.

Art. 8.

Distribuzione degli utili.

(Omissis) (1).

(1) Sostituisce l’articolo 2536, c.c.

Art. 9.

Rimborso del sovrapprezzo.

1. Nelle società cooperative, la quota di liquidazione in favore
del socio uscente per recesso, esclusione o mo…

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