DECRETO LEGISLATIVO 30 dicembre 2010, n. 259 - Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle societa' quotate. (11G0029) - (GU n. 30 del 7-2-2011 | Architetto.info

DECRETO LEGISLATIVO 30 dicembre 2010, n. 259 – Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle societa’ quotate. (11G0029) – (GU n. 30 del 7-2-2011

DECRETO LEGISLATIVO 30 dicembre 2010, n. 259 - Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle societa' quotate. (11G0029) - (GU n. 30 del 7-2-2011 ) note: Entrata in vigore del provvedimento: 22/02/2011

DECRETO LEGISLATIVO 30 dicembre 2010 , n. 259

Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea
2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle
societa’ quotate. (11G0029)

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 4 giugno 2010, n. 96, recante disposizioni per
l’adempimento di obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia
alle Comunita’ europee. Legge comunitaria 2009, e, in particolare,
l’articolo 24;
Viste le raccomandazioni 2004/913/CE della Commissione, del 14
dicembre 2004, e 2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009,
in materia di remunerazione degli amministratori di societa’ quotate;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 22 dicembre 2010;
Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri e del
Ministro dell’economia e delle finanze;

E m a n a

il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Modifiche alla parte IV, titolo III, capo II,
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Dopo l’articolo 123-bis del testo unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e’ inserito il seguente:
«Art. 123-ter (Relazione sulla remunerazione). – 1. Almeno ventuno
giorni prima della data dell’assemblea prevista dall’articolo 2364,
secondo comma, o dell’assemblea prevista dall’articolo 2364-bis,
secondo comma, del codice civile, le societa’ con azioni quotate
mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla
remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e
con le altre modalita’ stabilite dalla CONSOB con regolamento.
2. La relazione sulla remunerazione e’ articolata nelle due sezioni
previste ai commi 3 e 4 ed e’ approvata dal consiglio di
amministrazione. Nelle societa’ che adottano il sistema dualistico la
relazione e’ approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta,
limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del
consiglio di gestione.
3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra:
a) la politica della societa’ in materia di remunerazione dei
componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e
dei dirigenti con responsabilita’ strategiche con riferimento almeno
all’esercizio successivo;
b) le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale
politica.
4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli
organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in
forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai
sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilita’ strategiche:
a) fornisce un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci
che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in
caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di
lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della societa’ in
materia di remunerazione approvata nell’esercizio precedente;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio
di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla societa’
e da societa’ controllate o collegate, segnalando le eventuali
componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attivita’
svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed
evidenziando, altresi’, i compensi da corrispondere in uno o piu’
esercizi successivi a fronte dell’attivita’ svolta nell’esercizio di
riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le
componenti non oggettivamente quantificabili nell’esercizio di
riferimento.
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti
dall’articolo 114-bis ovvero e’ indicata nella relazione la sezione
del sito Internet della societa’ dove tali documenti sono reperibili.
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e
2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e
dall’articolo 114-bis, l’assemblea convocata ai sensi dell’articolo
2364, secondo comma, ovvero dell’articolo 2364-bis, secondo comma,
del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla
sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La
deliberazione non e’ vincolante. L’esito del voto e’ posto a
disposizione del pubblico ai sensi dell’articolo 125-quater, comma 2.
7. La CONSOB con regolamento, adottato sentite Banca d’Italia e
ISVAP per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e
tenuto conto della normativa comunitaria di settore, indica le
informazioni da includere nella sezione della relazione sulla
remunerazione prevista dal comma 3, comprese le informazioni volte ad
evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il
perseguimento degli interessi a lungo termine della societa’ e con la
politica di gestione del rischio, secondo quanto previsto dal
paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della
raccomandazione 2009/385/CE.
8. La CONSOB, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7,
indica altresi’ le informazioni da includere nella sezione della
relazione sulla remunerazione prevista dal comma 4. La CONSOB puo’:
a) individuare i dirigenti con responsabilita’ strategiche per i
quali le informazioni sono fornite in forma nominativa;
b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in
funzione della dimensione della societa’.».

Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e’ stato redatto
dall’amministrazione competente per materia ai sensi
dell’art. 10, comma 3 del testo unico delle disposizioni
sulla promulgazione delle leggi, sull’emanazione dei
decreti del Presidente della Repubblica e sulle
pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la
lettura delle disposizioni di legge alle quali e’ operato
il rinvio. Restano invariati il valore e l’efficacia degli
atti legislativi qui trascritti.
Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunita’
europee (GUCE).
Note alle premesse:
– L’art. 76 della Costituzione stabilisce che
l’esercizio della funzione legislativa non puo’ essere
delegato al Governo se non con determinazione di principi e
criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per
oggetti definiti.
– L’art. 87 della Costituzione conferisce, tra l’altro,
al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le
leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i
regolamenti.
– Il testo dell’art. 24 della legge 4 giugno 2010, n.
96 (Disposizioni per l’adempimento di obblighi derivanti
dall’appartenenza dell’Italia alle Comunita’ europee –
legge comunitaria 2009), pubblicata nella Gazzetta
Ufficiale 25 giugno 2010, n. 146, S.O., cosi’ recita:
«Art. 24.(Delega al Governo per il recepimento delle
raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e
2009/385/CE in materia di remunerazione degli
amministratori delle societa’ quotate) – 1. Il Governo e’
delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata
in vigore della presente legge, un decreto legislativo per
l’attuazione delle sezioni II e III della raccomandazione
2004/913/CE della Commissione, del 14 dicembre 2004, e
della sezione II, paragrafi 5 e 6, della raccomandazione
2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009.
2. Il decreto legislativo di cui al comma 1 e’ adottato
nel rispetto dei principi e criteri direttivi di cui alle
raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385/CE e delle seguenti
previsioni:
a) prevedere che le societa’ quotate rendano pubblica
una relazione sulle remunerazioni che illustri in apposita
sezione la loro politica in materia di remunerazione dei
componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori
generali e dei dirigenti con responsabilita’ strategiche
per l’esercizio finanziario successivo;
b) anche al fine di assicurare la trasparenza
dell’attuazione della politica di remunerazione, prevedere
che la relazione sulla remunerazione illustri in apposita
sezione i compensi corrisposti nell’esercizio di
riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma ai
componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilita’
strategiche;
c) ferme restando le disposizioni legislative che
disciplinano la competenza a determinare la remunerazione
dei componenti degli organi di amministrazione, stabilire
il coinvolgimento dell’assemblea dei soci nell’approvazione
della politica di remunerazione;
d) prevedere che i sistemi retributivi degli
amministratori e dei membri del consiglio di
amministrazione degli istituti di credito non debbano
essere in contrasto con le politiche di prudente gestione
del rischio della banca e con le sue strategie di lungo
periodo;
e) per quanto occorra, attribuire alle
amministrazioni o alle autorita’ di vigilanza competenti i
poteri regolamentari per l’attuazione delle norme emanate
ai sensi della delega di cui al presente articolo.».
– La Raccomandazione della Commissione del 14 dicembre
2004, n. 2004/913/CE (Raccomandazione della Commissione
relativa alla promozione di un regime adeguato per quanto
riguarda la remunerazione degli amministratori delle
societa’ quotate) e’ pubblicata nella G.U.U.E. 29 dicembre
2004, n. L 385.
– La Raccomandazione del 30 aprile 2009, n. 2009/385/CE
della Commissione (Raccomandazione della Commissione che
integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per
quanto riguarda il regime concernente la remunerazione
degli amministratori delle societa’ quotate – Testo
rilevante ai fini del SEE) e’ pubblicata nella G.U.U.E. 15
maggio 2009, n. L 120.

Art. 2

Termini di presentazione
della relazione sulle remunerazioni

1. La relazione sulla remunerazione prevista dall’articolo 123-ter
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto
dall’articolo 1, e’ presentata all’assemblea prevista dall’articolo
2364, secondo comma, o dall’articolo 2364-bis, secondo comma, del
codice civile, convocata nell’esercizio successivo a quello nel corso
del quale entra in vigore il regolamento previsto dai commi 7 e 8
dello stesso articolo 123-ter.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara’ inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. E’ fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addi’ 30 dicembre 2010

NAPOLITANO

Berlusconi, Presidente del Consiglio dei
Ministri

Tremonti, Ministro dell’economia e delle
finanze

Visto, il Guardasigilli: Alfano

Note all’art. 2:
– Si riporta il testo del secondo comma dell’art. 2364
e l’art. 2364-bis del codice civile:
«L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una
volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e
comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale. Lo statuto puo’ prevedere un
maggior termine, comunque non superiore a centottanta
giorni, nel caso di societa’ tenute alla redazione del
bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono
particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto
della societa’; in questi casi gli amministratori segnalano
nella relazione prevista dall’art. 2428 le ragioni della
dilazione.».
«Art. 2364-bis. (Assemblea ordinaria nelle societa’ con
consiglio di sorveglianza). – Nelle societa’ ove e’
previsto il consiglio di sorveglianza, l’assemblea
ordinaria:
1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
2) determina il compenso ad essi spettante, se non e’
stabilito nello statuto;
3) delibera sulla responsabilita’ dei consiglieri di
sorveglianza;
4) delibera sulla distribuzione degli utili;
5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale dei conti.
Si applica il secondo comma dell’art. 2364.».

DECRETO LEGISLATIVO 30 dicembre 2010, n. 259 – Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle societa’ quotate. (11G0029) – (GU n. 30 del 7-2-2011

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